¿Qué es lo primero que se nos viene a la mente con la palabra OPA? A muchos el pseudo-éxito veraniego de aquel "cantante" de hace unos años: "Opá, yo voy a hacé un corrá".
A otros, generalmente relacionados con el mundo empresarial y/o económico, ya sea por afición, razón de estudios, o laboral, se nos viene a la cabeza que OPA ni tan siquiera es una palabra, y que si esta pregunta es una aberración en sí misma, más aún lo es la respuesta dada. OPA es un acrónimo. OPA es Oferta Pública de Adquisición. OPA es traspaso de poderes empresarial. OPA es un sinfín de noticias diarias de índole predominantemete económica en la que, generalmente, el pez grande se come al chico, como dice el refrán. OPA puede ser muchas otras cosas, y sin embargo, es una sóla. Es, simple, y llanamente, un acrónimo. Un acrónimo que rara vez salta de la crónica económica, pero que ya ha saltado a la crónica social en alguna ocasión. Un acrónimo que, tras leer este post, espero que todos sepamos significar debidamente con lo que determina.
Empecemos por el principio:
Es decir, una OPA reúne las siguientes características:
- Una tentativa de adquisición. Puede fructificar o no, pero se denomina OPA de todos modos.
- Esta adquisición es llevada a cabo por una persona física o jurídica.
- El valor de dicha adquisición ha de ser superior al 25% del capital (participación significativa) de la sociedad afectada, para ser considerada una OPA. Además, esta participación da derecho a voto.
- El capital de la sociedad afectada ha de estar admitido a negociación en alguna bolsa de valores. Todo el capital, o al menos, parte del mismo.
El fin perseguido por el oferente, como se ha podido comprobar, es obtener el control de la sociedad afectada mediante el control de sus derechos de voto. En las sociedades anónimas (S.A.) la toma de decisiones se somete a votación entre todos sus accionistas, representados con acciones. Cada acción, un voto. De esta manera, quien controle el mayor número de acciones decide el devenir de la sociedad, además de obtener una mayor cuota de beneficios, por supuesto. Los beneficios se reparten de manera equitativa de igual manera que el derecho a voto: una acción, un tanto por ciento del total de beneficios. A modo de ejemplo: una S.A. tiene su capital dividido en 100 acciones. Una persona que controle 30 acciones, tiene un derecho de voto del 30% y obtiene el 30% de los beneficios a distribuir de la S.A.
Tras leer este párrafo, a uno se le queda una duda importante: si la OPA finaliza bien para el oferente, y se hace con el control de, por ejemplo, un 35% del derecho a voto de la sociedad afectada, ¿por qué se da por sentado que tiene el control de la sociedad? ¿no debería tener al menos el 51% del derecho a voto para que así fuera?
Si, pero no. Una S.A. cuyo capital esté sujeto a negociación en bolsas de valores tiene buena parte de este capital negociado en estos mercados, y los poseedores de este capital, en caso de tener derecho a voto, no ejercen. Asímismo, otra parte importante del capital está distribuido en pequeños accionistas, que, aún con derecho a voto, la mayoría no lo ejercen. Son los llamados accionistas domésticos: reciben su parte de beneficios, pero no asisten (la mayoría) a las juntas de accionistas, que es donde se someten a votación las decisiones de la sociedad. En EEUU gran parte del capital de las empresas está en manos de accionistas domésticos: en Europa no es una parte tan importante, pero sí es una parte significativa del capital de una sociedad. Debido a estas razones, controlar un porcentaje superior al 25% de los votos de una sociedad supone en la práctica un control efectivo sobre el devenir de la sociedad. Depende de la empresa, pero suele ser así. De hecho, se considera accionista mayoritario a aquella persona que controle un porcentaje superior al 10% del derecho a voto de la sociedad, porque se considera que esta persona (recordemos, puede ser física o jurídica) influye notoriamente en la toma de decisiones de la sociedad.
Creo que el concepto es fácil de asimilar a primera vista. Un oferente busca controlar el derecho a voto de una sociedad (afectada), para controlar de manera efectiva la propia sociedad. Sin embargo, el proceso no es tan sencillo. El oferente, como en toda transacción comercial, ha de ofrecer a la sociedad afectada un precio que satisfaga sus intereses. Por ejemplo, si la acción de esta sociedad en bolsa cotiza a 3 €, el oferente, para que su oferta sea tenida en cuenta, debe ofrecer una cantidad superior, por ejemplo, 3,20 € por acción. Una vez el oferente realice su oferta, la sociedad afectada, a través de su cúpula directiva, decide aceptar (OPA amistosa) o declinar (OPA hostil) la oferta. Si la OPA es aceptada, el oferente pasa a controlar el porcentaje sobre el que ha efectuado la oferta, siempre superior al 25%, por ejemplo, un 46%.
Si la OPA es declinada, el oferente puede optar por 2 caminos:
- El inmediato, retirar la oferta, y retirarse él mismo.
- Incrementar la oferta hecha por acción; siguiendo el ejemplo anterior, a 3,50 €/acción, con el fin de que esta oferta sea aceptada por la cúpula directiva de la sociedad afectada.
En el caso de que finalmente la cúpula directiva de la sociedad afectada acepte la OPA, se tratará de una OPA amistosa, como ya hemos visto anteriormente.
Pero entonces...¿qué es una OPA hostil? Una OPA hostil, como hemos visto en la definición, es una OPA no aceptada por la cúpula directiva de la sociedad afectada. No importa el número de ofertas rechazadas, si ninguna es aceptada, se tratará de una OPA hostil. Por el contrario, si alguna es aceptada, será una OPA amistosa (la oferta aceptada, el resto no).
¿Puede llegar a fructificarse una OPA hostil? Si, y el mecanismo es más fácil de lo que parece. Siguiendo con el ejemplo anterior: la cúpula directiva ha rechazado la última OPA de 3,50 €/acción. Sin embargo, puede que haya accionistas que consideren que la oferta es buena, y decidan aceptarla. En este caso, se trata de una OPA hostil. Rechazada por la cúpula directiva de la sociedad afectada, pero aceptada por accionistas de la propia sociedad. El grado de éxito de la OPA hostil dependerá de la aceptación de la OPA por los accionistas: si el oferente lanza una OPA por (siguiendo el mismo ejemplo anterior) el 46% del derecho a voto de la sociedad, ésta es declinada por la cúpula directiva, pero aceptada por los accionistas, el éxito dependerá de cuál es el porcentaje de accionistas que decide aceptarla: si el porcentaje es igual o superior al 46%, la OPA es un éxito para el oferente (raras veces ocurre esta circunstancia de forma tan directa), si es inferior al 46%, será el oferente quien decida el grado de éxito, pero inicialmente, se puede afirmar que la OPA no ha tenido éxito. En cualquiera de los casos, se trata de una OPA hostil (siempre que supere el 25% del derecho a voto, claro).
Y hablando de OPAs, la más famosa en nuestro país en los últimos años ha sido la de Endesa. Han intervenido en ella gobiernos, empresas nacionales, extranjeras, comisiones nacionales y extranjeras, y llenado páginas y páginas de diarios nacionales y extranjeros. La OPA a Endesa (fueron muchas OPAs de hecho) significó el paso de una OPA de la crónica económica a la social. Significó una vez más, que el pez grande se come al chico, tanto en el propio caso Endesa, como con GasNatural, que adquirió UniónFenosa tras ser rechazada su OPA a Endesa. Una crónica resumida, ordenada, y bastante bien documentada de este suceso que duró varios años la he encontrado en wikipedia:
http://es.wikipedia.org/wiki/OPAs_sobre_Endesa
Tras terminar este proceso, quedaron varias preguntas en el aire, sin respuesta. La más importante podría dirigirse a Manuel Pizarro, Director General de Endesa por aquellos entonces: ¿Cómo calificaría su gestión al frente de Endesa, teniendo en cuenta que por esta sociedad se ha ofrecido un precio por acción hasta casi 4 veces superior al que cotizaba en bolsa? La respuesta de Pizarro no la sabemos, tampoco sé siquiera si alguien se lo habrá preguntado alguna vez. Pero sí se sabe que la gestión deja alguna sombra, en base a una doble lectura: si alguien ofrece más del triple por acción en base al valor de cotización de la empresa en bolsa es porque ese alguien piensa que puede obtener este rendimiento de la sociedad, de lo contrario sería tirar el dinero. Entonces, la gestión de Pizarro tiene esta doble lectura que adelantaba: o, por un lado, no gestionaba Endesa debidamente bien, es decir, no aprovechaba sus recursos suficientemente bien (si lo hiciera su valor de cotización bursátil sería mayor); o algo se ocultaba tras una OPA de tanto valor con respecto al valor original de la acción. En cualquier caso, es agua pasada, y no tendremos ninguna respuesta sobre este "extraño" asunto. Por el momento, no las hay. Y las que hay, no son muy esclarecedoras...
Espero que la próxima vez que alguien nos mencione la palabra OPA, perdón, el acrónimo OPA, no pensemos en una canción del verano...
A otros, generalmente relacionados con el mundo empresarial y/o económico, ya sea por afición, razón de estudios, o laboral, se nos viene a la cabeza que OPA ni tan siquiera es una palabra, y que si esta pregunta es una aberración en sí misma, más aún lo es la respuesta dada. OPA es un acrónimo. OPA es Oferta Pública de Adquisición. OPA es traspaso de poderes empresarial. OPA es un sinfín de noticias diarias de índole predominantemete económica en la que, generalmente, el pez grande se come al chico, como dice el refrán. OPA puede ser muchas otras cosas, y sin embargo, es una sóla. Es, simple, y llanamente, un acrónimo. Un acrónimo que rara vez salta de la crónica económica, pero que ya ha saltado a la crónica social en alguna ocasión. Un acrónimo que, tras leer este post, espero que todos sepamos significar debidamente con lo que determina.
¿Qué es una OPA? OPA es un acrónimo de la expresión Oferta Pública de Adquisición. Una OPA existe y tiene lugar cuando una persona física (una persona normal y corriente) o jurídica (una empresa) pretende adquirir acciones u otros valores propiedad de una sociedad cuyo capital esté admitido en su totalidad o en parte a negociación en alguna bolsa de valores. El fin de esta persona (oferente) es alcanzar una participación significativa con derecho a voto dentro de la sociedad (sociedad afectada); se considera una participación significativa aquella superior al 25% del capital de la sociedad afectada.
Puede ser amitosa, si es aceptada por la cúpula directiva de la sociedad afectada, o puede ser hostil, si no es aceptada.Es decir, una OPA reúne las siguientes características:
- Una tentativa de adquisición. Puede fructificar o no, pero se denomina OPA de todos modos.
- Esta adquisición es llevada a cabo por una persona física o jurídica.
- El valor de dicha adquisición ha de ser superior al 25% del capital (participación significativa) de la sociedad afectada, para ser considerada una OPA. Además, esta participación da derecho a voto.
- El capital de la sociedad afectada ha de estar admitido a negociación en alguna bolsa de valores. Todo el capital, o al menos, parte del mismo.
El fin perseguido por el oferente, como se ha podido comprobar, es obtener el control de la sociedad afectada mediante el control de sus derechos de voto. En las sociedades anónimas (S.A.) la toma de decisiones se somete a votación entre todos sus accionistas, representados con acciones. Cada acción, un voto. De esta manera, quien controle el mayor número de acciones decide el devenir de la sociedad, además de obtener una mayor cuota de beneficios, por supuesto. Los beneficios se reparten de manera equitativa de igual manera que el derecho a voto: una acción, un tanto por ciento del total de beneficios. A modo de ejemplo: una S.A. tiene su capital dividido en 100 acciones. Una persona que controle 30 acciones, tiene un derecho de voto del 30% y obtiene el 30% de los beneficios a distribuir de la S.A.
Tras leer este párrafo, a uno se le queda una duda importante: si la OPA finaliza bien para el oferente, y se hace con el control de, por ejemplo, un 35% del derecho a voto de la sociedad afectada, ¿por qué se da por sentado que tiene el control de la sociedad? ¿no debería tener al menos el 51% del derecho a voto para que así fuera?
Si, pero no. Una S.A. cuyo capital esté sujeto a negociación en bolsas de valores tiene buena parte de este capital negociado en estos mercados, y los poseedores de este capital, en caso de tener derecho a voto, no ejercen. Asímismo, otra parte importante del capital está distribuido en pequeños accionistas, que, aún con derecho a voto, la mayoría no lo ejercen. Son los llamados accionistas domésticos: reciben su parte de beneficios, pero no asisten (la mayoría) a las juntas de accionistas, que es donde se someten a votación las decisiones de la sociedad. En EEUU gran parte del capital de las empresas está en manos de accionistas domésticos: en Europa no es una parte tan importante, pero sí es una parte significativa del capital de una sociedad. Debido a estas razones, controlar un porcentaje superior al 25% de los votos de una sociedad supone en la práctica un control efectivo sobre el devenir de la sociedad. Depende de la empresa, pero suele ser así. De hecho, se considera accionista mayoritario a aquella persona que controle un porcentaje superior al 10% del derecho a voto de la sociedad, porque se considera que esta persona (recordemos, puede ser física o jurídica) influye notoriamente en la toma de decisiones de la sociedad.
Creo que el concepto es fácil de asimilar a primera vista. Un oferente busca controlar el derecho a voto de una sociedad (afectada), para controlar de manera efectiva la propia sociedad. Sin embargo, el proceso no es tan sencillo. El oferente, como en toda transacción comercial, ha de ofrecer a la sociedad afectada un precio que satisfaga sus intereses. Por ejemplo, si la acción de esta sociedad en bolsa cotiza a 3 €, el oferente, para que su oferta sea tenida en cuenta, debe ofrecer una cantidad superior, por ejemplo, 3,20 € por acción. Una vez el oferente realice su oferta, la sociedad afectada, a través de su cúpula directiva, decide aceptar (OPA amistosa) o declinar (OPA hostil) la oferta. Si la OPA es aceptada, el oferente pasa a controlar el porcentaje sobre el que ha efectuado la oferta, siempre superior al 25%, por ejemplo, un 46%.
Si la OPA es declinada, el oferente puede optar por 2 caminos:
- El inmediato, retirar la oferta, y retirarse él mismo.
- Incrementar la oferta hecha por acción; siguiendo el ejemplo anterior, a 3,50 €/acción, con el fin de que esta oferta sea aceptada por la cúpula directiva de la sociedad afectada.
En el caso de que finalmente la cúpula directiva de la sociedad afectada acepte la OPA, se tratará de una OPA amistosa, como ya hemos visto anteriormente.
Pero entonces...¿qué es una OPA hostil? Una OPA hostil, como hemos visto en la definición, es una OPA no aceptada por la cúpula directiva de la sociedad afectada. No importa el número de ofertas rechazadas, si ninguna es aceptada, se tratará de una OPA hostil. Por el contrario, si alguna es aceptada, será una OPA amistosa (la oferta aceptada, el resto no).
¿Puede llegar a fructificarse una OPA hostil? Si, y el mecanismo es más fácil de lo que parece. Siguiendo con el ejemplo anterior: la cúpula directiva ha rechazado la última OPA de 3,50 €/acción. Sin embargo, puede que haya accionistas que consideren que la oferta es buena, y decidan aceptarla. En este caso, se trata de una OPA hostil. Rechazada por la cúpula directiva de la sociedad afectada, pero aceptada por accionistas de la propia sociedad. El grado de éxito de la OPA hostil dependerá de la aceptación de la OPA por los accionistas: si el oferente lanza una OPA por (siguiendo el mismo ejemplo anterior) el 46% del derecho a voto de la sociedad, ésta es declinada por la cúpula directiva, pero aceptada por los accionistas, el éxito dependerá de cuál es el porcentaje de accionistas que decide aceptarla: si el porcentaje es igual o superior al 46%, la OPA es un éxito para el oferente (raras veces ocurre esta circunstancia de forma tan directa), si es inferior al 46%, será el oferente quien decida el grado de éxito, pero inicialmente, se puede afirmar que la OPA no ha tenido éxito. En cualquiera de los casos, se trata de una OPA hostil (siempre que supere el 25% del derecho a voto, claro).
Y hablando de OPAs, la más famosa en nuestro país en los últimos años ha sido la de Endesa. Han intervenido en ella gobiernos, empresas nacionales, extranjeras, comisiones nacionales y extranjeras, y llenado páginas y páginas de diarios nacionales y extranjeros. La OPA a Endesa (fueron muchas OPAs de hecho) significó el paso de una OPA de la crónica económica a la social. Significó una vez más, que el pez grande se come al chico, tanto en el propio caso Endesa, como con GasNatural, que adquirió UniónFenosa tras ser rechazada su OPA a Endesa. Una crónica resumida, ordenada, y bastante bien documentada de este suceso que duró varios años la he encontrado en wikipedia:
http://es.wikipedia.org/wiki/OPAs_sobre_Endesa
Tras terminar este proceso, quedaron varias preguntas en el aire, sin respuesta. La más importante podría dirigirse a Manuel Pizarro, Director General de Endesa por aquellos entonces: ¿Cómo calificaría su gestión al frente de Endesa, teniendo en cuenta que por esta sociedad se ha ofrecido un precio por acción hasta casi 4 veces superior al que cotizaba en bolsa? La respuesta de Pizarro no la sabemos, tampoco sé siquiera si alguien se lo habrá preguntado alguna vez. Pero sí se sabe que la gestión deja alguna sombra, en base a una doble lectura: si alguien ofrece más del triple por acción en base al valor de cotización de la empresa en bolsa es porque ese alguien piensa que puede obtener este rendimiento de la sociedad, de lo contrario sería tirar el dinero. Entonces, la gestión de Pizarro tiene esta doble lectura que adelantaba: o, por un lado, no gestionaba Endesa debidamente bien, es decir, no aprovechaba sus recursos suficientemente bien (si lo hiciera su valor de cotización bursátil sería mayor); o algo se ocultaba tras una OPA de tanto valor con respecto al valor original de la acción. En cualquier caso, es agua pasada, y no tendremos ninguna respuesta sobre este "extraño" asunto. Por el momento, no las hay. Y las que hay, no son muy esclarecedoras...
Por fin alguien explica que es una OPA, de forma que se entienda. Gracias.
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